Deux entreprises de maçonnerie au chiffre d’affaires identique, cédées le même mois au même prix, peuvent laisser à leur dirigeant des montants nets très différents. L’écart ne vient pas de la négociation : il vient du montage. Vendre son fonds de commerce ou vendre les titres de sa société sont deux opérations juridiquement distinctes, aux conséquences fiscales, patrimoniales et opérationnelles opposées.
Dans le bâtiment, ce choix pèse encore plus lourd qu’ailleurs. La responsabilité décennale court dix ans après la réception des chantiers. Les qualifications professionnelles conditionnent l’accès aux marchés. Les chantiers en cours représentent parfois plusieurs mois de production déjà engagée. Autant d’éléments qui se comportent différemment selon la voie retenue.
Cet article compare les deux montages, chiffre les écarts, et détaille ce que chacun implique concrètement pour une entreprise du BTP.
Asset deal et share deal : de quoi parle-t-on exactement
L’asset deal : céder le fonds, pas la société
Dans un asset deal — en français, une cession de fonds de commerce ou de fonds artisanal — c’est la société qui vend. Elle cède les éléments qui composent son exploitation : la clientèle, l’enseigne, le droit au bail, le matériel, l’outillage, les véhicules, les stocks. L’acquéreur achète un outil de production, généralement logé dans une société qu’il crée pour l’occasion.
La société du cédant, elle, ne change pas de mains. Elle subsiste, vidée de son activité, avec sa trésorerie, ses dettes, ses litiges éventuels et son historique. Le dirigeant devra ensuite la liquider ou la transformer, et sortir les fonds — une seconde opération, avec sa propre fiscalité.
Le share deal : céder la société elle-même
Dans un share deal — cession de titres, de parts sociales ou d’actions — ce sont les associés qui vendent, à titre personnel. La société continue d’exister à l’identique : même numéro SIREN, mêmes contrats, mêmes salariés, mêmes assurances, mêmes qualifications. Seule sa détention capitalistique change.
L’acquéreur reprend donc l’entreprise dans son intégralité, actif et passif confondus, y compris ce qui n’apparaît pas encore au bilan : un redressement fiscal à venir, un contentieux prud’homal en germe, un sinistre de chantier qui n’a pas encore été déclaré.
| Asset deal | Share deal | |
|---|---|---|
| Qui vend ? | La société | Les associés, à titre personnel |
| Objet de la vente | Le fonds de commerce ou artisanal | Les parts sociales ou les actions |
| Qui encaisse le prix ? | La société du cédant | Les associés directement |
| Devenir de la société | Elle subsiste, sans activité | Elle change d’actionnaire |
| Numéro SIREN | L’acquéreur exploite sous son propre SIREN | Inchangé |
Le comparatif complet
| Critère | Asset deal | Share deal |
|---|---|---|
| Dettes antérieures | Ne sont pas reprises | Reprises intégralement |
| Contentieux en cours | Restent chez le cédant | Suivent la société |
| Responsabilité décennale sur chantiers passés | Reste chez le cédant | Suit la société |
| Qualifications Qualibat, RGE | À redemander par l’acquéreur | Conservées par la société |
| Contrats de travail | Transférés de plein droit (art. L1224-1 du Code du travail) | Inchangés, la société reste l’employeur |
| Marchés en cours | Nécessitent l’accord des maîtres d’ouvrage | Se poursuivent sans formalité |
| Trésorerie de la société | Reste chez le cédant | Comprise dans le prix des titres |
| Garantie d’actif et de passif | Rarement nécessaire | Quasi systématique |
| Disponibilité du prix pour le cédant | Différée de trois à cinq mois | Immédiate, sous réserve du crédit vendeur |
| Complexité de l’audit | Limitée aux actifs cédés | Audit complet de la société |
Les droits d’enregistrement : le premier écart de coût
Ces droits sont dus par l’acquéreur. Ils ne changent pas le prix négocié, mais ils modifient le coût total de la reprise — et donc, indirectement, ce qu’un repreneur est prêt à payer.
| Nature de l’opération | Taux applicable | Référence |
|---|---|---|
| Cession de fonds de commerce ou artisanal | 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà | CGI, art. 719 |
| Cession de parts sociales (SARL, SNC) | 3 %, après un abattement de 23 000 € proratisé au nombre de parts cédées | CGI, art. 726 |
| Cession d’actions (SAS, SA) | 0,1 % | CGI, art. 726 |
Appliqué à une reprise d’entreprise de bâtiment valorisée 400 000 €, l’écart devient concret.
| Montage | Calcul | Droits dus |
|---|---|---|
| Fonds de commerce | 0 € sur les 23 000 premiers euros, puis 3 % sur 177 000 €, puis 5 % sur 200 000 € | 15 310 € |
| Parts sociales de SARL (100 % des parts) | 3 % sur 400 000 € moins 23 000 € d’abattement | 11 310 € |
| Actions de SAS | 0,1 % sur 400 000 € | 400 € |
Un écart de près de 15 000 € entre les deux extrêmes, sur une opération de taille courante dans le secteur. C’est l’une des raisons pour lesquelles la transformation d’une SARL en SAS est parfois envisagée en amont d’une cession — une opération qui suppose son propre calendrier et ses propres conséquences, à arbitrer avec un conseil.
À noter également : dans les zones France ruralités revitalisation, le taux de 3 % est ramené à 1 % pour les acquisitions de fonds jusqu’à 107 000 €, sous conditions d’engagement du repreneur.
Le passif : la véritable ligne de partage
La fiscalité fait souvent l’objet des premières discussions. Le passif décide, lui, du montage retenu dans la plupart des dossiers.
En asset deal, l’acquéreur achète des éléments identifiés, listés dans l’acte. Ce qui n’y figure pas ne lui est pas transmis. Un litige avec un ancien sous-traitant, un contrôle URSSAF en cours, une dette fournisseur ancienne : tout cela reste dans la société du cédant.
En share deal, l’acquéreur achète l’entreprise avec son histoire complète. C’est pour cette raison qu’une convention de garantie d’actif et de passif accompagne presque systématiquement l’opération : le cédant s’engage à indemniser l’acquéreur si un passif antérieur à la cession se révèle après coup. Cette garantie est plafonnée, limitée dans le temps, souvent adossée à une garantie bancaire ou à une fraction du prix séquestrée.
Dans le bâtiment, l’enjeu porte en priorité sur la sinistralité de chantier. Un désordre déclaré trois ans après la réception ouvre une discussion sur qui, du cédant ou du repreneur, en supporte les conséquences économiques. La rédaction de la garantie mérite ici une attention particulière.
Ce que l’asset deal change pour un cédant du bâtiment
Vos qualifications ne suivent pas le fonds
Une qualification Qualibat, une mention RGE ou une certification de sécurité sont délivrées à une personne morale, sur la base de ses moyens humains, de son matériel et de ses références. Dans un share deal, la société étant conservée, ces qualifications se poursuivent — sous réserve d’informer l’organisme du changement de contrôle.
Dans un asset deal, l’acquéreur exploite sous une autre entité juridique : il doit constituer un nouveau dossier de qualification. Pour une entreprise dont une part significative du chiffre d’affaires provient de la commande publique ou de travaux de rénovation énergétique ouvrant droit à des aides, cette rupture de continuité a une valeur économique réelle. Elle se répercute sur le prix.
Vos marchés en cours doivent être repris un par un
Les contrats ne se transfèrent pas automatiquement avec le fonds. Chaque marché en cours suppose l’accord du maître d’ouvrage, chaque caution bancaire une renégociation, chaque compte promoteur une réouverture. Sur un carnet de commandes chargé, cette étape peut prendre plusieurs semaines et occasionner des pertes.
Vous ne toucherez pas votre prix avant plusieurs mois
C’est le point le plus souvent découvert trop tard par les cédants. La cession d’un fonds de commerce déclenche une série de délais légaux destinés à protéger les créanciers du vendeur et l’administration fiscale. Pendant toute cette période, le prix reste bloqué entre les mains d’un séquestre.
| Étape | Délai | Fondement |
|---|---|---|
| Publication au journal d’annonces légales | Dans les 15 jours suivant la cession | Code de commerce |
| Droit d’opposition des créanciers | 10 jours à compter de la dernière publicité légale | C. com., art. L. 141-14 |
| Faculté de surenchère du sixième | 20 jours à compter de la dernière publicité | C. com., art. L. 141-19 |
| Solidarité fiscale du cédant et de l’acquéreur | 90 jours | CGI |
En pratique, le prix d’une cession de fonds n’est intégralement disponible qu’au bout de trois à cinq mois. Une libération partielle peut être négociée après l’expiration du délai d’opposition, mais elle reste à la discrétion du séquestre. Un cédant qui prévoit de financer un projet immédiatement après la vente doit intégrer ce décalage.
En share deal, ce mécanisme ne s’applique pas : les associés perçoivent le prix au closing, sous réserve des sommes éventuellement séquestrées au titre de la garantie de passif.
Ce que le share deal change pour un repreneur
La plus-value latente, un coût différé
Quand un repreneur achète des titres, il achète une société dont les actifs restent inscrits au bilan à leur valeur comptable historique. Le matériel amorti, le bâtiment acquis vingt ans plus tôt, le fonds constitué au fil du temps : rien n’est réévalué à l’occasion de la cession.
Cet écart entre valeur réelle et valeur comptable — la plus-value latente — n’a pas de coût immédiat. Il en aura un le jour où la société cédera ces actifs, ou lors d’une restructuration ultérieure : l’impôt portera alors sur un profit que le repreneur n’a pas économiquement réalisé, puisqu’il l’avait déjà payé dans le prix des titres. C’est un argument classique de décote lors de la négociation, et un point que l’audit doit chiffrer.
L’amortissement du fonds, un avantage réservé à l’asset deal
À l’inverse, le repreneur d’un fonds de commerce peut inscrire ce fonds à l’actif de sa société et en déduire l’amortissement de son résultat imposable. Le dispositif, instauré par la loi de finances pour 2022 et qui devait s’éteindre fin 2025, a été prorogé de quatre ans : il couvre désormais les fonds commerciaux acquis jusqu’au 31 décembre 2029, en application de l’article 13 de la loi de finances pour 2026 et des commentaires publiés au Bulletin officiel des finances publiques.
Pour une petite entreprise au sens de l’article L. 123-16 du Code de commerce, l’amortissement peut être pratiqué de façon forfaitaire sur dix ans. Sur un fonds acquis 300 000 €, cela représente une charge déductible de 30 000 € par exercice — un allègement d’impôt sur les sociétés qui contribue directement au remboursement de la dette d’acquisition. Une clause anti-abus exclut toutefois les fonds acquis auprès d’une entreprise liée ou contrôlée par la même personne physique.
Cet avantage est propre à l’asset deal : les titres d’une société ne s’amortissent pas.
Comment choisir : trois situations types
| Situation | Montage souvent retenu | Raison principale |
|---|---|---|
| Artisan seul ou TPE, peu de salariés, chantiers courts, pas de marchés publics | Asset deal | Simplicité, absence de reprise du passé, amortissement du fonds pour le repreneur |
| PME structurée, équipe en place, carnet de commandes, qualifications actives | Share deal | Continuité juridique des contrats, des qualifications et des cautions |
| Entreprise au passé fiscal ou contentieux incertain | Asset deal | Le repreneur refuse d’assumer un passif qu’il ne peut pas chiffrer |
Un dernier paramètre pèse souvent autant que les précédents : la fiscalité personnelle du cédant. Une cession de titres relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. Une cession de fonds relève des plus-values professionnelles, avec des dispositifs d’exonération propres — notamment l’article 238 quindecies du CGI, qui prévoit une exonération totale sous un seuil de valeur de 500 000 €, puis dégressive au-delà, sous conditions de durée d’exercice. Selon l’âge du dirigeant, sa date de départ à la retraite et la structure de son patrimoine, l’arbitrage peut basculer d’un montage à l’autre.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un asset deal, en français ?
C’est une cession de fonds de commerce ou de fonds artisanal. La société vend les éléments de son exploitation — clientèle, matériel, stocks, droit au bail — sans céder la société elle-même. L’acquéreur exploite ensuite sous sa propre structure juridique.
Qu’est-ce qu’un share deal ?
C’est une cession de titres : les associés vendent leurs parts sociales ou leurs actions. La société est transmise telle quelle, avec ses contrats, ses salariés, ses actifs et l’intégralité de son passif, connu ou non.
Lequel des deux coûte le moins cher en droits d’enregistrement ?
La cession d’actions de SAS, taxée à 0,1 %. Viennent ensuite les parts sociales de SARL à 3 % après abattement, puis le fonds de commerce, dont le barème progressif atteint 5 % au-delà de 200 000 €. Ces droits sont à la charge de l’acquéreur.
Que devient la responsabilité décennale en cas de cession ?
Elle est attachée au constructeur, c’est-à-dire à la personne morale qui a réalisé les travaux. Dans un share deal, la société étant conservée, elle continue de répondre des chantiers antérieurs. Dans un asset deal, la responsabilité reste chez la société cédante, qui doit donc maintenir sa couverture d’assurance après la vente — un point à anticiper avant toute liquidation.
Sur quoi porte la due diligence dans un asset deal ?
L’audit se concentre sur les actifs effectivement cédés : état et propriété du matériel, valorisation des stocks, transférabilité du droit au bail, réalité de la clientèle, situation des contrats de travail transférés au titre de l’article L1224-1. Il est nettement plus léger que l’audit d’un share deal, qui doit couvrir la comptabilité, la fiscalité, le social, les assurances et les contentieux sur plusieurs exercices.
Les salariés sont-ils informés de la cession ?
Dans les entreprises de moins de 250 salariés, les salariés doivent être informés préalablement d’un projet de cession afin de pouvoir présenter une offre de reprise. Le formalisme et les délais varient selon la taille de l’entreprise et la nature de l’opération : ce point se prépare en amont, car son non-respect peut être sanctionné.
Peut-on changer de montage en cours de négociation ?
Oui, tant que la lettre d’intention n’a pas figé la structure de l’opération. Le basculement est fréquent après l’audit, quand un passif identifié rend le share deal inacceptable pour le repreneur. En revanche, plus la bascule intervient tard, plus elle coûte : le prix, la garantie de passif et le calendrier doivent être renégociés ensemble.
En résumé
Il n’existe pas de montage supérieur à l’autre. L’asset deal protège le repreneur du passé de l’entreprise et lui ouvre l’amortissement du fonds ; il coûte plus cher en droits, casse la continuité des qualifications et des marchés, et immobilise le prix du cédant pendant plusieurs mois. Le share deal préserve l’outil dans son intégralité et libère le prix immédiatement ; il transfère en contrepartie l’ensemble du passif, ce qui suppose un audit sérieux et une garantie bien rédigée.
Dans le bâtiment, la question se tranche rarement sur la seule fiscalité. Elle se tranche sur le carnet de commandes, les qualifications, la sinistralité et la situation personnelle du dirigeant. C’est précisément le travail d’un conseil spécialisé du secteur : identifier, dossier par dossier, lequel des deux montages maximise le net revenant au cédant sans rendre l’opération infinançable pour le repreneur.
Parlons de votre projet de cession ou de reprise — nous étudions votre situation et vous indiquons le montage adapté avant toute mise en marché.
Sources : Code général des impôts, articles 719, 726 et 238 quindecies ; Code de commerce, articles L. 141-14 et L. 141-19 ; Code du travail, article L1224-1 ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 13 ; commentaires du Bulletin officiel des finances publiques ; fiches « Droits d’enregistrement sur cession de fonds de commerce » d’Entreprendre Service Public.
